环球即时看！富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司关于调整公司2022年员工持股计划相关事项
2023-01-10 18:42:03
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来源：中财网
证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2023-003
转债代码：118029 转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司
(资料图)
关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月10日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、本次员工持股计划的基本情况及审议程序
1、2022年9月26日，公司召开了2022年第一次职工代表大会，就拟实施的本次持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》及相关议案，关联董事熊益新、魏星光对上述议案进行了回避表决。同日，公司独立董事就公司本次持股计划相关议案发表了独立意见。
3、2022年9月26日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》，并由全体监事发表了核查意见。
4、2022年9月28日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体上公告了《江苏富淼科技股份有限公司关于2022年员工持股计划(草案)及摘要、员工持股计划管理办法的更正公告》，就业绩考核净利润的定义表述作出了更正，并公告了更正后的《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要（修订版）、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》。
5、2022年10月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，并授权公司董事会全权办理本次持股计划的具体事宜，包括但不限于本次持股计划的设立、变更和终止等相关事项。关联股东对上述议案进行了回避表决。
6、2023年1月10日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。关联董事熊益新、魏星光、李平对上述议案进行了回避表决。同日，公司独立董事就公司调整本次持股计划的相关议案发表了独立意见。
7、2023年1月10日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》，并由全体监事发表了核查意见。
二、本次员工持股计划的调整情况
（一）调整原因
鉴于公司2022年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）的部分参加对象不符合本次持股计划的认购资格，及员工个人原因自愿放弃本次持股计划权益份额的认购资格或放弃部分权益份额，根据《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》等的相关规定，公司拟将该部分权益份额留作预留份额，同时公司已于近期完成了股份回购及董事会、监事会换届选举暨聘任高级管理人员，部分人员的职务发生了变动。因此，公司就上述事项的变更，对《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要（修订版）、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》的内容进行相应调整。
（二）调整内容
1、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要（修订版）的具体调整内容如下：
| 位置 | 调整前 | 调整后 |
| 特别 提示 | 3、本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过 118人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为 5人。具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。 | 3、本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过 102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为 5人。具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。 |
| 4、…… 本持股计划拟筹集资金总额不超过 3,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本持股计划的总份数不超过 3,300万份，其中预留份额不超过 418.75万份。最终募集资金总额以及持有人认购份额以员工实际参与情况为准。 | 4、…… 本持股计划拟筹集资金总额不超过 3,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本持股计划的总份数不超过 3,300万份，其中预留份额不超过 968.26万份。最终募集资金总额以及持有人认购份额以员工实际参与情况为准。 | |
| 5、…… 该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票回购完成。本持股计划将在公司股东大会审议通过后 6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前尚 | 5、…… 该回购方案目前已实施完成，本持股计划将在公司股东大会审议通过后 6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 | |
| 存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 | ||
| 6、为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等需求，本持股计划拟预留不超过45.4176万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的 12.69%。预留份额未分配前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。 | 6、为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等需求，本持股计划拟预留不超过105.0176万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的 29.34%。预留份额未分配前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。 | |
| 第二章 | 二、本员工持股计划持有人的范围 本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过 118人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为 5人。具体参与人数额以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。 | 二、本员工持股计划持有人的范围 本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过 102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为 5人。具体参与人数额以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。 |
| 第三章 | 二、本员工持股计划的股票来源及规模 1、本员工持股计划的股票来源 …… 该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部回购完成，本持股计划将在公司股东大会审议通过后 6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 2、本员工持股计划的规模 截至本草案披露之日，公司已累计已回购公司股票为 3,500,173股，约占公司当前总股本的2.87%，累计已使用的资金总额为 64,507,995.32元（不含佣金等交易费用），回购均价为 18.43元/股。最终标的股票的回购情况目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 | 二、本员工持股计划的股票来源及规模 1、本员工持股计划的股票来源 …… 该回购方案目前已实施完成，本持股计划将在公司股东大会审议通过后 6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 2、本员工持股计划的规模 截至本草案披露之日，公司已累计回购公司股票为 3,500,173股，约占公司当前总股本的2.87%，累计已使用的资金总额为 64,507,995.32元（不含佣金等交易费用），回购均价为 18.43元/股。 |
| 三、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性 1、受让价格 | 三、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性 1、受让价格 | |
| 本持股计划的受让价格将根据公司回购专用证券账户所持有的公司股票的回购均价的50%确定。该回购方案目前仍在实施阶段，本持股计划的最终受让价格尚需等待标的股票全部回购完成后确定，公司将及时履行信息披露义务。 | 本持股计划的受让价格将根据公司回购专用证券账户所持有的公司股票的回购均价的50%确定。 | |
| 四、本员工持股计划持有人的份额分配情况 本持股计划拟筹集资金总额不超过 3,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本持股计划的总份数不超过 3,300万份，其中预留份额不超过 418.75万份，占本持股计划总份额的 12.69%。 本持股计划的持有人总人数不超过 118人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为 5人。本持股计划的持有人名单及份额分配情况，具体如下： 注：持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。 | 四、本员工持股计划持有人的份额分配情况 本持股计划拟筹集资金总额不超过 3,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本持股计划的总份数不超过 3,300万份，其中预留份额不超过 968.26万份，占本持股计划总份额的 29.34%。 本持股计划的持有人总人数不超过 102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为 5人。本持股计划的持有人名单及份额分配情况，具体如下： 注：持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。 |
2、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》的具体调整内容如下：
| 位置 | 调整前 | 调整后 |
| 第三条 | （二）本持股计划持有人的范围 | （二）本持股计划持有人的范围 |
| 本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过 118人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为 5人。具体参与人数额以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。 | 本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过 102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为 5人。具体参与人数额以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。 | |
| 第六条 | …… 该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部回购完成，本持股计划将在公司股东大会审议通过后 6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 …… | …… 该回购方案目前已实施完成，本持股计划将在公司股东大会审议通过后 6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 …… |
三、相关各方意见
（一）独立董事意见
独立董事认为，“公司本次对《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》中提及的相关文件的内容进行调整，符合公司2022年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）目前的实际进展情况，符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于本次持股计划的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形。公司董事会审议上述议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序和决策合法、合规。综上，我们一致同意上述议案中对本次持股计划相关文件的内容的调整。” （二）监事会意见
监事会认为，“公司本次调整的《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要（修订版）、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》的相关内容符合《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形。本次调整系以推进本次持股计划的顺利实施为目的而作出的，有利于本次持股计划的有效落实。
本次调整涉及的相关议案的决策程序合法、有效。综上，监事会认为，本次调整符合本次持股计划有效实施的需要，不会损害公司及全体股东的利益，同意《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。”
（三）法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：“截至本法律意见出具日，本次持股计划的调整已经履行了现阶段必要的决策和审批程序；本次持股计划调整后的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。”
特此公告！
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2023年1月11日
